要怎麼合法開公司?開公司的5大步驟

如果你對斜槓創業是認真的,那遲早要面臨一件大事:開公司。
但到底要怎麼開公司?要經過哪些程序?準備哪些文件?
最重要的是,開公司很難嗎?

其實開公司一點也不難,只要遵照政府的遊戲規則,幾乎任何人都可以開公司喔!

一、先搞清楚開公司的目的

為什麼要先搞清楚目的呢?
因為開公司其實是要花錢、花時間的,而且還要被政府法令規範,所以並不是人人都適合開公司。
如果開公司時搞不清楚目的,不但會被人質疑開公司的動機(畢竟擁有一家公司能做很多事),公司的經營方向也容易偏離。

會想開公司的朋友,不外乎就是有這些目的:

  • 創業家精神:你有一個理念、項目、商品,想要把這樣的好東西推廣出去。
  • 節稅:你的收入太高了,為了降低所得稅,願意花錢開公司來合法節稅。
  • 政府規定:你有某個項目、資源或商品,只能用公司名義來經營,必須開公司。

當然,開公司的目的可能也不只其中一種,許多人是因為兩種以上的理由而選擇開公司。
在知道自己的目的後,你才知道要開什麼樣的公司?不同「種類」的公司,有不同的名稱、不同的規範。

二、熟讀《公司法》

絕大部分的創業家在開公司時,其實都是邊學邊做,邊問政府行政窗口、或是問有經驗的前輩。
但絕大多數的公司規範,其實都在《公司法》裡頭。

這就好像你剛接觸一款新桌遊一樣,要怎麼知道正確的遊戲規則?當然就是看使用說明書囉。
而《公司法》就是開公司時必看的使用說明書。
其次,熟讀《公司法》也有助於你判斷一家公司是否值得投資、或值得加入。
任何正常的公司,都應該要遵守《公司法》;如果你發現一家公司講他們的願景時講得天花亂墜,卻沒有遵守《公司法》,就要很小心囉!

點我看「全國法規資料庫」《公司法》

《公司法》也詳細說明了你在開不同種類的公司時,應該要滿足的條件跟義務:

  • 股份有限公司:多數有一定規模的公司都是這種類型,有兩人以上的股東,股東結構也可能包括其他公司或政府;這些股東對公司的債務償還責任是有限的。
  • 有限公司:比較像一人公司,一個人出資也能成立;股東對公司的債務償還責任是有限的。
  • 無限公司:瀕臨絕種的公司,由兩人以上的股東組成;股東對公司的債務償還責任是無限的。
  • 兩合公司:瀕臨絕種的公司,由無限償還責任的股東與有限償還責任的股東組成。

這就是為什麼要先搞清楚開公司的目的,再選擇適合你的公司。
如果你開公司只是單純為了節稅,卻傻傻地開了一家無限公司,一旦公司不小心有了債務,你的麻煩也就大了。
而如果你想找其他公司投資你的公司,卻先開了一家有限公司,也會讓你得到尷尬癌。

三、決定公司基本資料

這部分就是純行政作業了,開公司當然要決定你的玩家名稱…呃,「公司名稱」囉!
這個內政部網站可以幫助你再取公司名稱時,不會跟別的公司撞名。

點我看公司名稱暨所營事業預查輔助查詢

怎麼取公司名稱才符合規定呢?

  • 公有名詞、專用名詞不算:舉例來說,你不能取「台北股份有限公司」或「台北天天股份有限公司」,因為「台北」跟「國際」都不算名字;但你可以取「天天股份有限公司」。(實際的界線在哪裡,被商業司打槍幾次就知道了)
  • 撞名也沒關係:舉上述的「天天」來說好了,實際已經登記的有「天天有限公司」、「天天實業有限公司」、「天天旅行社股份有限公司」、「天天加油站股份有限公司」、「天天資訊顧問有限公司」……。雖然都叫「天天」,但營業項目不同、公司種類也不同,只要公司全名差一個字,就有機會審核通過。
  • 選你所愛:除了以上規定外,大致上就沒有什麼嚴格限制了,選一個你喜歡的名字吧!喜歡的理念、甚至喜歡的藝人,只要符合規定都有機會通過。(例如「子瑜文創」、「依林貿易」、「俊傑投資」、「杰倫工業」,都是真實登記的公司名稱)

再來,你要設立公司登記地址
通常一開始開公司都沒有自己的辦公室,都是登記在自己家裡;也有一些辦公室或商務中心開放讓新創公司借名登記。
這兩種方法當然省錢便利,可也會有讓客戶不信任的風險、覺得你沒有錢弄自己的辦公室、怕你隨時跑路等等。
所以如果未來想壯大公司,最好還是要有自己的辦公室囉;但如果你的目的只是為了節稅,就不用太在意地址登記在哪。

四、股東開會

如果你開公司時只有你一個人,其實可以跳過這個步驟;但如果你開的是「股份有限公司」,那勢必跟股東們一起討論公司的事。
這包括:

  • 決定公司名稱。
  • 決定公司登記地址。
  • 決定負責人及董監事名冊。
  • 討論公司章程。
  • 紀錄股東會議記錄。
  • 設立資本額,及驗資時間。
  • 篆刻公司大小章。
  • 銀行開戶。
  • 決定委託的會計師事務所。

謹慎、合法的「股份有限公司」都會經歷這些程序,並且有紙本記錄(這些都被規定在《公司法》中喔);如果是草率決定、或拿別人名字掛人頭的一人公司,是很難有這些紀錄的。(任何會找你掛人頭的股份有限公司,顯然就不是合法營運的,即使是家族企業也要經過這些程序,這是已經跟法官確認過的)

至於會計師事務所,當然公司可以找認識的、轉介紹、或口碑的、或離家近的事務所。
如果沒有想法,這邊也推薦台灣四大會計師事務所:

  • 勤業眾信:代表客戶如,台積電、台新金控、裕隆……等。
  • 安侯建業(KPMG):代表客戶如,中國信託、宏碁、三陽工業……等。
  • 資誠聯合:代表客戶如,鴻海、統一、技嘉……等。
  • 安永:代表客戶如,台塑、華碩、國泰金控……等。

五、備妥文件,開始登記

最後的步驟就是開公司的行政作業囉。
股東必須備妥這些文件,正式到商業司與國稅局登記:

  1. 申請書(如果是委託會計師或律師代理的話,要另外附上委託書一份)
  2. 其他機關核准函影本(例如:經營許可業務者,要附上目的事業主管機關許可文件影本;沒有就免附)
  3. 公司章程影本
  4. 董事同意書影本(沒董事長就不用)
  5. 股東同意書影本
  6. 董事願任同意書影本(擔任董事的人已經在股東同意書上簽名時,就不用附)
  7. 股東身分證明文件影本
  8. 股東、董事身分證明文件影本
  9. 建物所有權人同意書影本及所有權證明文件影本(建物為公司自己持有、或有附租賃契約影本,不用附同意書)
  10. 會計師資本額查核報告書
  11. 設立登記表二份

申辦的政府機關地點,依你開公司登記的地址來決定喔。

點我看在哪裡登記公司

整個開公司的過程大約要花 NT$ 4,000 – NT$ 7,000 左右(純行政費用,非資本額),依開公司時設立的資本額大小而定。
最後到國稅局申請「稅籍登記」,就大功告成囉!

總結

創業維艱,這邊幫各位辛苦的創業家整理開公司的行政步驟,希望對想開公司的人有幫助。
如果你是想在線上完成作業,也能點以下連結參照政府提供的步驟來執行。

點我看線上開公司步驟

最後,如果你之後經營公司時遇到什麼困難(例如錢不夠、商品賣不出去、窮忙等),歡迎點這裡報名陳炳宏老師的講座,他是兩岸官方認證的創業輔導老師,創業經歷28年、輔導超過400間企業(包括上市櫃企業),相信一定能給新創公司很大的幫助!

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